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“偽央企”屢禁不絕誰給了它們唬人的身份?

2021年03月22日11:01        法幫網      免費法律咨詢     我要評論

  被“央企股東”公開打假后僅五天,東方銀河控股有限公司就改換門庭,再次成為“央企”。

  工商信息顯示,這家注冊資金5000萬元、成立于2020年2月27日的深圳民企,一年內投資人已經變更了四次,全是“中字頭”,其中間隔最短的一次僅10天。

  2月5日,中海油信息技術(北京)有限公司發布聲明,稱國家企業信用信息公示系統中顯示在其名下的8家全資子公司為虛假公司登記,中海油信息技術(北京)有限公司對此并不知情也從未同意或授權,并不知曉這8家虛假全資子公司及其下設各級子公司的設立與變更,“上述8家公司及其各級下設公司所進行的一切行為均與本公司無關,請社會各界提高警惕”。

  在中海油信息技術(北京)有限公司列出的8家企業中,就包括2021年1月26日剛剛“投入”其門下的東方銀河控股有限公司。2月10日,東方銀河投資人變更為北京市中油科技開發公司,工商信息顯示,這是一家全民所有制企業,為中國石油(4.320, 0.00, 0.00%)天然氣集團全資控股,目前實際控制企業有265家。

記者梳理被中海油打假的8家企業發現,在錯綜復雜的股權交替背后,隱藏著一條灰色的“偽央企”利益鏈。

  真假難辨的“中字頭”

  如果不是合作伙伴詢問,中海油信息技術(北京)有限公司還不知道名下多了幾家企業。這家注冊資本1120.67萬元,以國內甚小天線地球站通信業務、互聯網信息服務等為主營業務的企業,規模不大,合作伙伴相對固定,因此一聽說名下有幾家子公司,立刻引起警覺。

  通過查閱國家企業信用信息公示系統和天眼查等平臺,中海油信息技術(北京)有限公司發覺事情遠比想象的嚴重——登記在其名下的8家公司,已各自開展了多項投資業務,“子生孫”“孫生子”,彼此關聯,不斷延伸,最多的竟梳理出120多家企業。在工商信息中,這些“孫公司”都歸入 “中國海洋石油集團”名下,搖身一變也成了所謂的“央企下屬企業”。

  中海油信息技術(北京)有限公司立刻報警,同時向8家虛假掛靠公司登記所在地市場監管部門舉報,對8家虛假掛靠公司申請進行股權凍結。在中海油集團法務部門的建議下,公司發布了聲明,將8家虛假掛靠公司的名稱和工商信息一一公布,避免造成更大的影響和損失。

  彼時,一家企業正打算購買其中一家公司,剛完成訂金支付,看到聲明迅速報警,及時挽回了損失。按照和中介公司談好的價格,這筆交易共需花費700萬元,其中300萬元是企業過戶費用,400萬元據說會給到其“掛靠的央企”,也就是中海油信息技術(北京)有限公司——顯然,這只是個幌子。

  而在聲明發出之后,除了東方銀河控股有限公司,另一家福建鑫祺盛科技發展有限公司也于2月25日和中海油脫鉤,改投中科信通實業(福建)有限公司名下。按照天眼查信息,也是北京市中油科技開發公司全資控股企業,同樣“歸屬”中石油名下。

  近年來,不少“偽央企”現身資本市場,它們打著央企的旗號,靠央企的信用背書獲得金融機構的信任,大肆融資。一旦出現違約,背后的真央企立刻站出來進行澄清或切割,金融機構和投資者損失慘重。

  2015年~2016年,眾信財富資產管理(天津)有限公司打著“央企股東”“百億注冊資金”旗號,以高息為誘餌,發售“眾信寶”系列理財產品,受騙者不計其數。2016年12月,天津市濱海新區公安局以涉嫌非法吸收公眾存款對其立案偵查。

  兩個月后,其對外宣稱的“央企股東”之一,瑞寶鼎盛資產管理有限公司以工商行政登記糾紛,將天津自貿區市場和質量監督管理局告上法庭,稱在其不知情狀態下被注冊了子公司,但注冊登記部門堅持認為一切手續合法合規,由于眾信財富非法集資尚未結案,起訴被法院駁回。

  諷刺的是,瑞寶鼎盛資產管理有限公司也并非真央企,其控股股東之一為中國瑞寶國際合作有限公司,在天眼查企業簡介中自稱是“經國務院批準,在中華人民共和國國家工商行政管理總局注冊登記,于1985年組建成立的主要從事國際經濟技術合作的中央企業”。最新信息顯示,該企業已被列為最高法所公示的失信公司。

  被“央企”光環“閃”到的,不光是普通投資者,在信息披露更為完善的資本市場,“偽央企”也堂而皇之以央企身份進行交易。 

  2018年7月12日,上市公司融鈺集團(2.370, 0.00, 0.00%)公告稱,為推動在電氣設備領域及產業鏈延伸領域的進一步合作,公司與中核國財投資集團簽訂《戰略合作協議》,中核國財將向公司增資入股,成為公司戰略投資者。入股后,其所占公司股比不高于5%。

  根據協議,雙方擬在三年內共同打造總規模50億元至100億元的基金投資平臺,同時采用多種方式進行深度合作,圍繞電氣設備、工程建設等雙方產業鏈相關優質項目進行投資,打造“央民創新合作平臺”。此外,融鈺集團擬向中核國財或其關聯公司增資入股,相互利用對方的資質與資源,重點開發“一帶一路”沿線國家的工程項目等。

  然而,公告發出第二天,深交所就發出關注函,就中核國財的“身份”提出問詢,融鈺集團卻回復稱“無法確認中核國財產權及控制關系,因此無法確認其是否與央企存在關聯關系”。這場“央民合作”最終以“偽央企”被揭穿身份,協議終止而告終。

  誰給了“偽央企”唬人的身份?

  在金融機構和資本市場嚴格的盡調和信息披露之下,為何“偽央企”依然能大行其道?誰給了“偽央企”唬人的身份?

  中國人民大學商法研究所所長劉俊海認為,“偽央企”之所以迷惑性極強,難以被發現,一方面是因為很多央企層級架構復雜,母公司對子公司的對外投資監管存在漏洞;另一方面,央企的對外投資信息不透明,即使遇到“偽央企”也無處可查。

  在國資委網站的互動交流欄目中,經常能看到對某個企業隸屬界定的問詢,卻很難獲得肯定或否定的答案,足見“偽央企”的泛濫和難以鑒別。

  一般來說,廣義的央企分為三類,一是由國務院國資委管理的企業,按照最新的中央企業名錄,共97家。二是由銀監會、保監會、證監會管理的企業,屬于金融行業, 如國有五大銀行及中國進出口銀行、中國農業發展銀行、國家開發銀行。三是由國務院其他部門或群眾團體管理的企業,屬于煙草、黃金、鐵路客貨運、港口、機場、廣播、電視、文化、出版等行業。

  從目前案例來看,往往被掛靠的,都是央企下屬子公司,層級越多,越不容易被發覺。此前,央企子公司混改需要經過國資委審批,2019年6月,國資委將子公司混改審批權下放給央企。這就意味著,如果股權信息屬實,總公司層面必須知曉。

  “如果央企子公司確實參與了這次業務,那么這個股權變更就是真實的,至于有沒有獲得上級公司授權,則是另一個問題。”一位負責工商登記注冊的市場監管人士向記者介紹,在股權變更中,交易雙方需要向注冊部門提供申請表、股權轉讓協議、股東會決議等材料,工商登記注冊部門還要向投資雙方進行核實。“除非提供的材料是虛假的,才能被定義為虛假注冊,但那是違法的,注冊部門沒人敢干這事,也干不了。” 

  這位市場監管人士認為,從股權結構來看,這些企業在法律意義上就是真央企。不過,記者發現,在一些股權變更中,央企出資額都是認繳,并未實繳,實繳期限多在數十年之后。

  “作為集團下屬一級子公司,對外投資必須經過集團的逐級審批。”一位中海油信息技術(北京)有限公司工作人員向記者介紹,在取證過程中,法務部門調取了幾家公司備案用的復印件,“跟本公司營業執照的格式完全不同,稍一對比就能看出是偽造的。”

  中海油信息技術(北京)有限公司在聲明中稱,“經本公司內部核查,前述8家全資子公司進行虛假登記時所使用的包括股東決議、章程、股權轉讓協議、本公司營業執照、印章和法定代表人簽名在內的所有登記材料均系偽造。”目前,警方已介入調查,相信不久就能找出這8家“偽央企”的真相。 

  在央企直接投資之外,在假央企和真央企之間,一條央企掛靠產業鏈若隱若現。在網絡中,搜索國企掛靠,能搜出很多信息,記者以名下企業要尋找央企掛靠為由,聯系上一家在北京的投資咨詢公司,還沒等說明來意,對方就很坦然地接話,“是要掛靠混改吧。”

  據這位中介介紹,混改并不復雜,關鍵看要掛在幾級子公司名下。如果掛的是2級子公司,公司就是3級,如果掛3級,公司就是4級。此外,還要看掛靠的是國企還是央企,價格從160萬元到1000萬不等。其中,掛靠國企3級子公司的價格為160萬元一年,掛靠央企基本在450萬元以上,第二年如果繼續掛靠,按照市場價格再定。

  按照流程,確定好掛靠的企業之后,中介會將對方企業的負責人約出來當面溝通,然后雙方簽訂股權代持協議,轉款給對方負責人,再由對方以返點的形式給到中介。“掛靠的國企不參與經營和分紅,只是變更法人股東,相當于他們收購你這家企業,所有流程完成,大概一周時間。”

  記者梳理多家“偽央企”發現,很少有企業掛靠在一個央企股東名下超過一年,因此,很多“偽央企”的工商信息在投資人變更上極為頻繁。而且,掛靠央企似乎會“上癮”,一些“偽央企”負責人名下的多家企業,都掛在“中字頭”下面,甚至名下幾家企業相互掛靠。

  東方銀河在今年2月3日全資控股中科科發實業集團有限公司,后者在企業官網中自稱是“國務院國資委主管的國資系企業”,集團旗下擁有全資及控股子公司近20家。

  中科科發是一家成立于2013年的企業,從2017年6月起,開始投入“中字頭”名下,到2020年5月,按照一年一換的頻率,更換了4家疑似“央企”“國企”的投資人。2021年2月,借助東方銀河的投資,轉入中海油系,幾天后,隨著東方銀河的投資人變更,中科科發也貼上了中石油標簽。

  值得關注的是,在東方銀河之前,中科科發掛靠的幾家“中字頭”都不是真正的央企,這也是“偽央企”的另一種形式——核名!镀髽I名稱登記管理實施辦法》第十條規定,除國務院決定設立的企業外,企業名稱不得冠以“中國”“中華”“全國”“國家”“國際”等字樣!镀髽I名稱登記管理規定》第九條規定,企業名稱不得含有可能對公眾造成欺騙或者誤解的內容和文字。

  由此催生了中介的另一服務項目,企業注冊核名。前述中介公司的介紹中,就包括解決疑難核名,如國字頭、中字頭、無區域等。這些“中字頭”企業盡管在股權關系上與央企毫不沾邊,但憑借“中字頭”名稱,也能屢屢碰瓷央企。前述成功和融玨集團打造“央民創新合作平臺”的中核國財投資集團就是這類“偽央企”。

  屢禁不絕

  要解決“偽央企”問題,首先是要梳理央企家底。2016年,國資委開展清理僵尸企業的行動,據國資委數據顯示,截至2019年年末,納入“處僵治困”工作范圍的2041戶子企業已實現經營扭虧,近700戶僵困企業實現市場出清,所有央企管理層級控制在5級以內(含5級),法人總數減少比例超過30%。

  2019年12月,在中央企業負責人會議上,國資委再次提出清理“兩非兩資”, 以及“清理未出資、不控制卻冠以中央企業名號的‘冒牌央企’,清理多年處于清算狀態不納入合并報表范圍的企業。”

  “打假”的主體自然是央企本身。近日,中國海油、中國誠通、中國化學(6.750, 0.12, 1.81%)工程、中國鐵物(4.320, -0.09, -2.04%)、中國石油等相關中央企業相繼發布聲明,對被冒名、被虛假掛靠的情況進行說明。然而,打假聲明出現后,對于企業似乎并無多大影響,換個股東,企業經營行為并不受太大影響。

  “違法成本太低,維權成本太高。”前述中海油工作人員向記者表示,要證明對方虛假注冊,必須要做司法鑒定,而且只能鑒定公章和簽名的真偽,不能鑒定營業執照,除非拿到對方注冊時的原件,“本來就是虛假注冊,哪來的原件?”

  “在清理‘偽央企’過程中,相關部門沒有形成合力,沒能采取有效的懲戒措施。”劉俊海向記者進一步解釋,首先是國資監管部門的合力,包括國資委和財政部,目前對央企采取多頭監管模式,存在監管盲區和漏洞。同時,國資監管部門要和市場登記注冊部門形成24小時全天候、360度全方位,跨市場、跨區域、跨部門、跨產業,信息共享、快捷高效、無縫對接,有機銜接、同頻共振的國企,特別是央企的監管合作機制。此外,金融監管部門、公安機關也應納入這種協同共治的平臺中。

  在形成合力的同時,還要提高央企信息透明度。“信息不對稱與國資監管能力的局限性有關,也跟央企整個集團的管控力薄弱有關,下一步必須要將這個短板給補上。”劉俊海表示,一是監管前置,二是提高透明度。將來任何一個央企成立子公司、孫公司,都應當按照公司法和公司章程的規定登記在冊并對外公示。“要趕緊將央企國企的家譜畫出來,大白于天下。” 

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